EU Inc, pregi e limiti del nuovo modello di società digitale europea
Un quarto di secolo è passato da quando il Regolamento Ce 2157/2001 istituì la Societas Europaea (SE) con l’intento di far ordine fra 27 ordinamenti e 60 modelli societari. Obiettivo mancato: da allora solo 3 mila imprese nell’Unione hanno adottato quel modello. Ora la Commissione Ue ci riprova con una proposta di regolamento creatore di un nuovo modello che dovrebbe «vestire» 1,6 milioni di imprese in un decennio. E chiede a Consiglio e Parlamento di accordarsi in fretta, entro fine 2026.
Il modello si chiama EU Inc, fisiologicamente digitale, facile da costituire come da liquidare, snella, attrattiva e competitiva. Un sintetico identikit: la EU Inc è una società a responsabilità limitata ma senza capitale minimo, si costituisce in qualunque Stato dell’Ue in meno di 48 ore tramite un portale europeo (Eu Central Interface) e a un costo massimo di 100 euro, riceve un codice unificato che non obbliga a ulteriori comunicazioni a enti fiscali o previdenziali, adotta il sistema monistico (cda che nomina fra i suoi membri il comitato di controllo), la gestione societaria (assemblee, consigli, comitati) è digitale. Le azioni sono dematerializzate, possono prevedere diritti differenziati in termini di voto e utili, si trasferiscono digitalmente.
Ammesse anche stock option a condizione di detenerle per almeno 24 mesi e con tassazione solo al momento dell’esercizio. La EU Inc può emettere strumenti di raccolta fondi, gode di una disciplina armonizzata in tema di buyback, riscatto e riduzioni di capitale, si può liquidare, se solvibile in tre mesi, se insolvente in non più di sei. Quanto a fisco e lavoro, si applicano le norme dello Stato di costituzione. Il modello è facoltativo e alternativo alle forme tradizionali ma è vietato agli Stati discriminare una EU Inc rispetto a una srl o una spa in termine di accesso al credito, sovvenzioni, procedure amministrative.
Sulla carta un modello agilissimo ed economico, ma che evoca un tre dubbi. Primo. Il modello è pensato per start-up e scale-up, specie nei settori tech. È la trasposizione in chiave giuridica della logica delle piattaforme: ridurre attriti, accelerare processi, comprimere costi operativi. Difficilmente potrebbe adattarsi a realtà industriali di altra natura e scala. Pertanto non risolverà in radice il problema della frammentazione ordinamentale e morfologica dell’universo societario europeo. Secondo dubbio. La facilitazione derivante dall’assenza di una capitale minimo (la SE prevede almeno 120.000 euro), specie se unita alla mano leggera in fatto di liquidazione e insolvenza, impatta sul merito creditizio. Le EU Inc non potranno accedere al mercato del credito se non rivolgendosi a investitori istituzionali, con il rischio che potenti fondi extra-Ue ne assumano il controllo vanificando gli obiettivi di competitività e di trattenimento delle imprese nell’Eurozona. Terzo dubbio (e antico problema).
La rimessione della disciplina fiscale e lavoristica allo Stato di costituzione ripropone il tema di un arbitraggio regolatorio, come già accade quando le industrie spostano la produzione nei Paesi dell’Est Europa per contrarre i costi o beneficiare di tassazioni accomodanti. In definitiva, la proposta intercetta un’esigenza reale ma lo fa comprimendo variabili che nel diritto societario non sono accessorie: capitale, responsabilità, contesto regolatorio. Il rischio non è il fallimento del modello ma un’adozione selettiva e opportunistica. Le nostre imprese guardino con favore alla riforma ma affidandosi a professionisti che ne comprendano la reale utilità: nessuna sfiducia preconcetta ma una ponderata cautela. Aveva forse ragione chi scrisse che, se vogliamo che tutto rimanga com’è, bisogna che tutto cambi? Vorrei che i fatti lo smentissero.
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Emilio Girino
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