IL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI: NOVITÀ E RISCHI
Arriva il Registro dei titolari effettivi: a partire da quest’autunno, grazie al Decreto ministeriale 29/9/2023 (“Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”, Gazzetta Ufficiale 9/10/2023), le imprese dotate di personalità giuridica, ma anche i trust/fiduciari o affini, è stato introdotto l’obbligo di comunicare formalmente chi sia il proprio titolare effettivo.
Si tratta di una misura che germina da quanto previsto dal Decreto legislativo 213/2007, che all’articolo 20 individua come titolare effettivo la persona cui in ultima istanza si può attribuire la proprietà diretta, la proprietà indiretta, o il controllo, di un ente.
Nella rubrica “I ferri del mestiere” su Milano Finanza, Roberto Pavia analizza la ratio di questa novità, che dovrebbe consentire oggi, consultando il registro, di conoscere con certezza il titolare effettivo, superando così le possibili punti di ambiguità interpretative della precedente legislazione: ad esempio, il fatto che il Dlgs imponesse per l’identificazione successivi criteri alternativi quali l’assetto proprietario, la titolarità di oltre il 25% del capitale sociale, il controllo della società tramite una maggioranza di voti o anche la mera rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società. Ciò non toglie che anche il Registro dei titolari effettivi presenti alcuni caveat.
“Il catalogo dei soggetti destinatario dell’obbligo reca un vizio di funzionalità originario, che deriva proprio da una norma del Decreto 231”, spiega l’Avv. Pavia. “Questa norma limita infatti l’iscrizione ai soggetti dotati di personalità giuridica: parrebbero così esclusi soggetti quali gli studi professionali e le associazioni non riconosciute. Inoltre resta l’incognita degli istituti affini ai trust, per cui l’obbligo di comunicazione andrebbe verificato comunque. Anche perché le sanzioni incombono: c’è tempo fino all’11 dicembre per i soggetti obbligati, prima di incorrere in una sanzione amministrativa che varia dai 103 ai 1.032 euro; mentre per le false comunicazioni è prevista una sanzione penale con la reclusione da sei mesi a tre anni e una multa fino a 30.000 euro”.
Il testo integrale dell’articolo pubblicato su Milano Finanza è disponibile cliccando qui.
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